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王世喜律师团队成功助力一起资产超亿股权收购项目顺利完成

2024.02.22

发布者： 王世喜 黄骅 邱宇昀

近日，本所王世喜律师、黄骅律师及助理团队成功帮助浙江一家房地产置业公司和一家房地产实业公司顺利完成一起“资产超亿元、债务数千万元、小业主千余人”的大型股权收购项目，实现了“各方皆赢、化解维稳”的实际效果，获得了包括委托人、对方当事人及当地政府一致赞誉，取得了良好的社会效果。

      此项大型房地产股权收购项目历时一年，涉及的资产价值超亿元，利益主体纷繁复杂，涉及资产权利人、股权出售方、收购方、担保方、小业主、多家抵押贷款银行及当地政府维稳压力等难题，谈判过程中不但涉及法律问题，还涉及维稳问题，王世喜律师和黄骅律师作为股权出售方的特命全权代表和专项法律顾问，精心设计收购方案，经过与当地政府及其推荐的收购公司历时一年的10多轮艰难谈判和不懈努力，最终成功帮助两家公司实控人在不承担任何债务的前提下，顺利完成股权转让并收回千万余元收购款，最大限度维护了委托人的合法权益。


项目简介
      股权出售方A公司是一家在浙江省J市注册成立的以商业房地产开发为主的有限公司，拥有价值超亿元的正在运营的大型商业房地产项目，另一股权出售方B公司也是一家在浙江省J市注册成立的以物业管理为主有限公司，运营管理着大小千余家小业主商铺，A、B两家公司实际控制人均为Q先生。2013年至今，A、B两家公司为当地的经济发展做出了巨大的贡献。近几年，由于疫情爆发的严重冲击，A、B两家公司运营成本持续增大，加之当地营商环境的部分缺失及个别黑恶势力违法侵扰，致使两公司的合法权益受到严重损害，使得A、B两家公司连年亏损，入不敷出，面临崩盘之风险，因此也引发了千余名小业主多次集体上访，当地政府为此面临严峻的维稳压力，也因此给A、B两家公司及其实控人Q先生带来严重精神压力。与此同时，当地个别不法分子还通过虚假诉讼方式企图再从A、B两家公司处谋取非法经济利益。因此，心灰意冷的A、B两家公司实控人Q先生打算委托王律师团队撤资清算注销两公司或希望帮助找到有实力的收购方收购两公司股权。

 

律师服务
      基于委托人的上述期盼，王世喜律师作为首席谈判代表与黄骅律师一起与当地政府进行多次沟通谈判，取得了政府的理解和信任，当地政府为此推荐了该市最大的民营企业集团Z公司计划收购A、B两公司股权。在此情况下，王律师团队精心为A、B两公司设计了包含“资产评估、财务审计、债务处理、维稳化解、员工安抚”等一整套收购方案，并在此后历时一年的10余次与政府、抵押银行及收购方Z公司的谈判沟通中，赋之以法、晓之以理、动之以情，20余次反复修改《收购意向书》及《收购合同》，最终达成了A、B两家公司实控人Q先生无需承担任何债务和费用，且各方均接受的“承债式”收购方案并签署了正式版《股权收购合同》。此后，王律师团队又先后为A、B两公司代理并指导了浙江高院再审等多起案件，分别起草了股东会决议及债权转让协议，协助办理了股权变更登记并全部收回千万余元股权收购款，监督双方依约全面履行了《股权收购合同》，圆满完成了本次收购。


工作过程
1.了解并调查A、B两公司及其实控人Q先生在浙江省J市投资运营商业房地产的背景和现状，并就委托人的目标诉求提出律师意见并设计解决方案；

2.与当地政府部门沟通，指出当地营商环境部分缺失问题，强调任何损害A、B两家民营企业合法权益的行为必须停止，并就当地个别黑恶势力侵害A、B两家民营企业实控人Q先生合法权益之维权问题启动举报投诉，同时与当地政府协调寻找实力收购买家，并尽快化解千余家小业主多次集体上访的维稳问题；

3.邀请政府部门与A、B公司存在抵押借款的当地多家银行参与讨论如何在项目股权转让时，尽可能将各方损失降到最低，协助委托人先后聘请专业的评估机构和审计机构，就目标公司名下房地产资产及债权债务进行专业评估和审计，为本次股权收购项目做好铺垫；

4.在政府主持下，与选定的收购方进行了长达近一年的十余轮谈判磋商，就收购意愿、资产价值、债务数额、运营状况、小业主权益、收购价格、债务处置、维稳化解、银行解封、员工安置、付款条件、税费负担、工商变更、交接配合等几十项问题逐一谈判落实，最终达成了各方满意的多赢结果；

5.通过向浙江省高级人民法院申请民事再审等方式，要求撤销当地一些不法分子通过虚假诉讼方式所要谋取的非法利益，并要求将相关人员移送公安机关以虚假诉讼罪追究刑事责任。


结语
      这是一起复杂且具有较好参考价值的公司股权收购项目。项目涉及的主体较为多元，既包括转让方的目标公司、实控股东和收购方的公司及股东，又包括政府职能部门和项目所涉千余家小业主的集体上访维稳问题，杭州亚运会的召开，又增加了该项目必须尽快顺利完成的紧迫性。项目面临的因素也较多，既有法律层面的要素，也有经济层面的要素，更有政治维稳层面的要素。项目经历的法律程序也较为复杂，既运用到非诉的尽调、方案设计及谈判程序，也运用到诉讼的司法维权程序。全案中，王律师团队综合运用了专业法律能力、政府法律顾问复杂问题处置能力和律师的心理掌控和预判能力，最后顺利签订了《股权转让合同》并全程监督履行，帮助己方当事人成功“无债而退”并获得千万余元收购资金，圆满完成了既定目标，取得了“各方皆赢，一致赞誉”的良好社会效果。