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从公司治理角度谈ESG管理体系的搭建

2024.03.21

发布者： 江璐 徐科 张双华

近年来，随着全球气候变化和可持续发展议题的日益突出，ESG理念逐渐受到各国政府、投资者和公司的重视。ESG旨在引导公司在追求经济效益的同时，关注环境保护、社会责任和公司治理，实现可持续发展。在此背景下，ESG信息披露成为上市公司的重要责任之一。

 

ESG监管进入新阶段

2024年2月8日，在中国证监会的统一指导下，上交所、深交所、北交所三大交易所同时发布指引——《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（以下简称《指引》），《指引》意味着部分上市公司对ESG的披露已经属于强制性义务，这标志我国上市公司ESG披露的监管进入了新阶段。

 

沪深交易所《指引》规定，纳入强制披露《可持续发展报告》范围的上市公司应在2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》。

 

上交所明确，报告期内持续被纳入上证180、科创50指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当披露《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。深交所明确，报告期内持续被纳入深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应披露《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。《可持续发展报告》应当经董事会审议通过后与年度报告同时披露，报告主体和期间应当与年度报告保持一致。

 

北交所则考虑到创新型中小公司的发展阶段特点，此次规则不对《可持续发展报告》作强制性披露规定，鼓励公司“量力而为”。

 

《指引》同时明确了上市公司的披露内容及披露原则，要求公司在双重重要性（同时具备财务重要性和影响重要性）披露原则下，上市公司应当围绕治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动。

 

多家公司密集设立ESG委员会

随着ESG新规发布，近期多家上市公司密集设立ESG或可持续发展专门委员会（以下统称“ESG委员会”），积极完善ESG管理体制。据上海证券报不完全统计，2024年以来，36家A股公司新设，或将董事会战略委员会变更为ESG委员会，而去年同期仅为10家。

 

在沪深北交易所发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》后，长虹美菱、东方财富等20余家公司先后公告拟增设ESG委员会。首创环保表示，公司近期将战略委员会更名为战略及可持续发展委员会，以此提升公司ESG工作的重要程度。

 

ESG治理架构搭建的常见问题

ESG治理架构搭建及披露义务的履行需要系统规划及有序执行，从目前情况看，很多公司尚未做好迎接新规的准备。

 

从公司组织架构上来看，部分公司内部缺乏负责ESG的专业部门，公司可能对ESG策略实施方面存在权责不清晰，部门之间协作沟通不顺畅的问题，进而导致ESG目标的设立、方案的制定及落实受阻，最终难以形成稳定高效的ESG治理结构操作流程。从人员专业性来看，部分公司ESG部门人员专业性存在不足。ESG覆盖范围较广，公司内部的ESG专业部门开展工作需要对公司各部门数据进行收集及整合，这不仅涉及到数据的收集以及专业指标的判断，还需要对公司业务和发展动态有全面的认识。因此具有专业知识背景的人员对于ESG部门的组成至关重要。

 

搭建ESG管理体系的模式建议

上市公司应当以公司实际情况为导向，“因司制宜”建立符合公司发展规律的ESG管理体系。

 

模式一：董事会下设ESG专门委员会

ESG专门委员会由董事会直接领导，其成员通常由具有ESG专业知识和丰富经验的董事、高级管理人员以及外部专家组成。该委员会负责监督、指导公司ESG相关事项，确保ESG战略与公司整体战略保持一致。通过这一模式，公司能够确保ESG工作得到高层高度重视和有效推进。

如大型跨国矿业集团紫金矿业，紫金矿业2022年《环境、社会及管治报告》中显示，公司形成了董事会层面的ESG委员会、公司经营层面的ESG管理委员会、执行层面的ESG工作小组、监督层面的ESG指导监督委员。这一清晰的治理架构有助于确保公司ESG治理理念的贯彻落实。

 

模式二：将ESG管理职责融入现有部门

对于希望在不改变现有组织架构前提下加强ESG管理的公司，可以选择将ESG管理职责融入现有部门，如合规部门。在此模式下，合规部门将扩展其职责范围，纳入ESG管理相关内容，部门负责人可以在原有职责基础上，增加ESG管理职责，确保部门工作与ESG目标相结合，推动ESG理念在部门内落实。ESG管理人员可以具体负责ESG相关工作，如数据收集、报告编制、沟通协调等，确保ESG要求在日常工作中得到体现。

 

模式三：设立独立的ESG部门

对于希望形成专业化ESG管理团队的公司，可以设立独立的ESG部门。该部门通常由具备ESG专业知识、项目管理经验和良好沟通能力的人员组成，包括部门经理、项目经理、专员等。ESG部门经理需全面负责ESG部门的运营和管理，制定ESG战略、政策和计划，监督ESG项目的实施和效果评估。

 

模式四：建立特定程序或机制

对于规模较小或资源有限的公司，可以建立特定的程序或机制来确保ESG因素被纳入公司决策和活动中。这些程序或机制可能涉及跨部门协作、员工参与和定期评估等环节。在该种模式下，跨部门ESG工作小组由不同部门的代表组成，共同负责ESG相关工作的推进和协调，确保ESG理念在跨部门合作中得到体现。ESG协调员可以负责协调各部门之间的ESG工作，促进信息共享和资源整合，确保ESG要求在公司内部得到全面落实等。虽然这种模式可能降低运营成本，但公司仍需注意对ESG事务的持续关注和评估，以确保其得到有效执行。

 

设立公司ESG治理架构，将ESG理念融入公司经营管理的各个环节，将能够帮助规范公司内部治理结构，提高公司的竞争力，促进公司实现良性的可持续发展。除建立起企业内部完善的ESG治理架构之外，各公司更应当积极履行ESG信息的披露义务，现阶段部分上市公司虽积极披露ESG信息，但所披露的信息往往欠缺实质性内容，许多上市公司公开的ESG报告类似于该公司的宣传资料，在数据的客观性、详尽性方面存在不足，投资者难以据此对上市公司ESG表现作出准确判断。但相信随着越来越多的上市公司认同并践行ESG理念，ESG也将为公司的可持续、高质量发展持续赋能，并最终为国家金融市场健康发展、国家产业转型升级作出贡献。