本所代理全国首例纵向垄断协议及滥用市场支配地位纠纷案件二审胜诉

2020-08-31

近日,涉及我所客户某全球知名轮胎公司的反垄断诉讼案件在上海高级人民法院二审审理完结【二审案号:(2018)沪民终475号】。本所高级合伙人屈建军律师、宋艳红律师、李楠律师组成团队全程代理我所客户,历经一审、二审,长达三年半之久,终获全胜。
本案是全国首例纵向垄断协议和滥用市场支配行为纠纷案件,同时也是汽车行业首例反垄断后继民事诉讼案件。最高人民法院知识产权审判庭编著的《中国法院知识产权司法保护状况(2018 年)》对本案的一审判决给予高度肯定,并将本案认定为“审理难度不断加大”的反垄断诉讼案件。
本案一审、二审中,法官从法学、经济学角度旁征博引、深入浅出地分析论证,进一步厘清了反垄断民事诉讼中的产品和市场界定,明确了垄断民事赔偿案件的举证责任分配,详细阐述了垄断行政处罚和民事赔偿、法律适用和法律解释的关系等反垄断诉讼热点问题,这些都将使本案成为反垄断民事诉讼领域又一经典案例。


【案情简介】
2012年1月至2016年6月,原告武汉光明公司作为被告某知名轮胎公司的经销商,在武汉地区批发销售被告品牌乘用车轮胎。原告认为,在交易过程中,被告与原告达成并实施了限定其向第三人转售轮胎商品的最低价格的垄断协议,并通过以高于市场零售端价格的不公平高价批发销售轮胎商品等方式,实施了滥用市场支配地位的垄断行为。
2016年4月上海市物价局行政处罚认定某轮胎公司与其上海地区的经销商达成并实施“限定向第三人转售商品最低价格”垄断协议,并进行了行政处罚。
2016年12月,原告武汉光明公司向上海知识产权法院起诉被告请求判令停止限定向第三人转售商品最低价及不合理高价、搭售、限制销售区域、指定交易、不合理交易条件、价格歧视、决绝交易等滥用市场支配地位的行为,并索赔3100余万元。
2018年7月被告一审胜诉,一审法院认定被告虽在部分期间内达成了最低转售价格限制协议,但并未实际实施,未产生排除、限制市场竞争的效果,不构成《反垄断法》意义上的垄断协议;原告指控被告不合理高价、搭售、限制销售区域、指定交易、不合理交易条件、价格歧视、拒绝交易等滥用市场支配地位行为,既无充分证据予以证实,又由于被告不具有市场支配地位、即使存在被诉行为,实际也不具有排除或限制市场竞争效果,故不构成滥用市场支配地位的垄断行为。原告不服一审判决,提起上诉。近日,上海高院二审驳回上诉、维持原判。  


【案件难点】
难点一:对于轮胎行业来说,相关商品、相关市场如何界定?
难点二:滥用市场支配地位的行为如何认定?
难点三:存在最低转售价格条款是否必然构成《反垄断法》上的垄断协议?
难点四:垄断行政处罚与垄断民事赔偿的关系如何认定?


【裁判解析】
一、相关商品及相关市场界定
在反垄断法律适用中,界定相关市场,是为了分析评价特定竞争行为对于特定市场的影响,竞争行为是原点,受竞争行为影响的范围则是相关市场的界定范围。本案相关商品为乘用车轮胎,地域范围为中国大陆。本案判决对于相关市场界定的亮点是根据乘用车轮胎销售的特点,从三个层次界定了相关市场,即:乘用车轮胎初装市场与乘用车轮胎替换市场、批发市场与零售市场的乘用车轮胎替换市场、乘用车轮胎替换市场中的批发市场。
通过不同角度的量化分析,法院最终认定在中国大陆乘用车轮胎替换市场,不仅被告品牌轮胎销售价格逐年下降,其他品牌轮胎价格也逐年下降,说明被诉行为并没有限制品牌内的竞争,更没有限制品牌间的竞争。

二、关于“限定向第三人最低转售价格”垄断协议、滥用市场支配地位行为的构成要件与认定方法
关于“限定向第三人最低转售价格”垄断协议,依据《反垄断法》及《2012年垄断纠纷司法解释》之规定,构成“限定向第三人最低转售价格”的垄断协议,一方面需要当事人达成并实施限定最低转售价格的协议,一方面需要限定最低转售价格协议具有排除、限制竞争,特别是排除、限制品牌间竞争的效果。
关于滥用市场支配地位,须重点分析被告是否具有市场支配地位以及被告的被诉行为是否构成滥用市场支配地位。
被告通过市场大数据分析,并提供了中国橡胶协会轮胎分会出具的国际国内十大品牌轮胎销量排名及市场占有率分析,证明了某品牌市场占有率及国内销量排名,使法院最终认定其不具有市场支配地位。

三、被告是否达成并实施“限定向第三人最低转售价格”垄断协议
本案原、被告2012年达成了“限定向第三人最低转售价格”的协议,但是否构成《反垄断法》意义上的“垄断协议”?法院主要从相关竞争是否充分、被告市场地位是否强大、被告实施限定最低转售价格的动机、限定最低转售价格的竞争效果四个方面进行分析判断。被告对该协议不具有排除、限制竞争的效果提供了大量证据,从经济学和法学两个层面进行了分析论证,我所律师代理观点基本得到了法院采信,法院认定“限定向第三人最低转售价格”协议不构成《反垄断法》意义上的“垄断协议”。

四、关于行政处罚与民事裁判
行政程序与民事诉讼属于不同性质的法律救济程序,上海市物价局的涉案生效行政处罚决定,所做出的对特定商品和相关市场地域范围的界定,与本案证据所证明的事实有所不同,故生效且已履行的行政处罚决定不影响人民法院对本案的事实认定和依法裁判。本案是继海南裕泰科技饲料有限公司诉海南省物价局案件之后,又一涉及垄断行政处罚和垄断民事诉讼的案件。


【结语】
自2008年反垄断法实施以来,汽车业一直是我国反垄断执法及反垄断民事诉讼的焦点。近日,国家市场监督管理总局主编的《2019年反垄断规章和指南汇编》首次发布了国务院反垄断委员会起草的《关于汽车业的反垄断指南》、《横向垄断协议案件宽大制度适用指南》、《垄断案件经营者承诺指南》和《关于知识产权领域的反垄断指南》4部指南,均对相关反垄断领域具体问题,进行了更为详细的具体的分析,对于未来主管机关的执法和企业合规均有重要指引作用。本案的审结,从司法实践角度,可以给企业提供更多有益的合规参考。

扫描二维码分享到微信