本所屈建军 宋艳红 李楠律师代理的韩泰轮胎垄断纠纷案入选2020上海法院知识产权司法保护十大案件

2021-04-26

      近日,上海市高级人民法院发布2020年上海法院知识产权司法保护十大案件。本所屈建军律师、宋艳红律师、李楠律师代理的韩泰轮胎垄断纠纷案件一路胜诉,入选2020上海法院知识产权司法保护十大案件。
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韩泰轮胎垄断纠纷案
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      武汉市汉阳光明贸易有限责任公司与上海韩泰轮胎销售有限公司纵向垄断协议、滥用市场支配地位纠纷案【上海知识产权法院(2016)沪73民初866号民事判决,合议庭:丁文联、陆凤玉、徐飞;上海市高级人民法院(2018)沪民终475号民事判决,合议庭:王静、陶冶、朱佳平】

一、案情摘要
      原告武汉市汉阳光明贸易有限责任公司(以下简称汉阳公司)和被告上海韩泰轮胎销售有限公司(以下简称韩泰公司)于2012年签订《特约经销合同书》,由原告在被告指定区域内销售被告韩泰轮胎产品,但须遵守被告制定的产品最低销售价格;原告销售韩泰轮胎的销售额应占其销售总额的60以上;除在签约时经被告认可准许销售的其他品牌轮胎之外,原告若增加销售其他品牌轮胎,应当经过被告同意。2015年双方另签订一份《特约经销合同书》,删除了经销商应该尊重或遵守被告最低销售价格限制要求的规定,其余条款与2012年合同基本相同。

      2012至2016年间,中国轮胎生产企业和轮胎品牌众多,大体分为三个梯队,韩泰品牌属于第二梯队,同时受到第一梯队与第三梯队的竞争。2012年至2016年,韩泰三种热销规格轮胎出厂价格均呈现较大下降幅度;同期,其他热销品牌轮胎销售价格亦呈持续下降趋势。

      原告诉称,被告与其签订的《特约经销合同书》构成“限定向第三人转售商品最低价格”的垄断协议,且被告同时实施了多项滥用市场支配地位的行为,故请求判令:1.被告立即停止限定向第三人转售商品最低价格的行为,以及下列滥用市场支配地位的垄断行为:(1)以高于市场终端零售价格的不公平高价批发销售轮胎商品;(2)没有正当理由,搭售滞销品种轮胎商品;(3)没有正当理由,附加将销售数量目标与销售奖励金相捆绑、要求原告承担没有实际发生的银行承兑利息等不合理交易条件;(4)没有正当理由,限定区域销售;(5)没有正当理由,相同交易条件下对原告实行价格差别待遇;(6)没有正当理由,限定原告只能与其交易;(7)没有正当理由,拒绝原告与其交易。2.判令被告赔偿原告损失共计31,143,488.5元及利息。3.判令被告承担原告因维权产生的合理费用109,898.5元。


二、裁判结果
      一审法院认为,被告在2012至2013年间与经销商达成并实施了“限制向第三人最低转售商品价格”的协议,但并未实施;2014年以后未达成并实施“限制向第三人最低转售商品价格”协议。从本案被诉行为影响三个相关市场,即包含汽车初装轮胎市场与汽车售后轮胎替换市场在内的中国大陆地区乘用车轮胎市场,包含批发市场与零售市场在内的中国大陆地区乘用车轮胎替换市场,以及中国大陆地区乘用车轮胎替换市场中的批发市场。2012年至2016年,上述三个相关市场竞争充分,被告在相关市场不具有很强市场地位,没有通过最低转售价格限制来维持高价的动机,限定最低转售价格行为没有在相关市场产生排除、限制竞争的效果,故系争协议不构成垄断协议;被告在相关市场不具有市场支配地位;被诉行为均不构成滥用市场支配地位的垄断行为。据此判决:驳回原告全部诉请。

      一审判决后,原告不服,提起上诉。二审法院认为,公平自由竞争是市场持续发展的基础,也是反垄断立法、司法和执法所追求的价值所在。在市场竞争充分的情况下,市场竞争秩序常处于一种持续自我调整的动态平衡之中,此时《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》)不宜轻易介入。

1.韩泰公司是否存在滥用市场支配地位的行为
      在三个相关市场中,乘用车轮胎品牌竞争充分,韩泰品牌面临众多竞争,在被诉行为发生期间,在中国大陆地区乘用车轮胎市场需求上升的情况下,仍在竞争中采取了逐年降价、允许经销商和零售商同时代理销售其他品牌轮胎甚至采用商业贿赂等方式来换取市场份额的做法。因此韩泰公司在三个相关市场并不具有市场支配地位。汉阳公司关于韩泰公司滥用市场支配地位行为的主张,不应支持。

2.双方当事人是否达成并实施了构成《反垄断法》所禁止的限定最低转售价格协议
      双方当事人2012年虽达成了“限定向第三人转售商品的最低价格”协议,但未实施其中限定最低转售价格条款。2015年《特约经销合同书》虽已删除最低转售价格条款,但从交易惯例及合同条款文义解释、上下文解释等角度分析,有理由认为仍对产品售价约定了最低下限,但无证据证明双方实际实施该条款。汉阳公司未能完成其对协议具有排除或限制竞争之效果的举证义务,无法证明上述协议构成《反垄断法》所禁止的垄断协议。

3.一审法院就法律解释和法律适用是否存在错误
      在个案中由法官对法律条文进行理解、选择和适用,是司法裁判权的具体体现。一审法院对判决所涉及的法律条文进行具体解释,并未超出人民法院在法律适用中的法律解释权限。由于本案被诉行为并不构成垄断行为,故本案缺乏适用《反垄断法》第五十条的前提。

      综上,二审法院判决:驳回上诉,维持原判。


三、典型意义
      本案系同时涉及限定最低转售价格纵向垄断协议和滥用市场支配地位纠纷的反垄断案件。二审判决明确了滥用市场支配地位和纵向垄断协议案件中双方当事人的举证责任;对相关市场采取分层论证的方法;区分不同竞争关系分析原点在反垄断分析中的作用;区分了品牌内竞争和品牌间竞争的不同作用;对合同优势地位和市场支配地位进行合理区分;以不同法律解释方法,结合比较分析,依法论证“具备排除、限制竞争效果”是垄断协议的法定构成要件;明确因最低转售价格维持协议的竞争效果具有不确定性,个案中对于此类协议在相关市场所产生竞争效果应采用客观合理分析方法。二审判决事实查明细致详实、说理充分、逻辑严密,对今后反垄断案件的审理研判具有借鉴意义。

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