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2023年中国企业赴美上市回顾及建议

2024.01.29

发布者： 潘若微

      2023年的全球IPO市场充满了喜忧参半的情况。在经历了过去两年的动荡低谷期后，2023年中概股企业赴美IPO上市的热度明显回升，相比2022年，中概股的IPO数量和规模都有了显著增长。根据相关统计数据，2023年全年共有34家中概企业在美股IPO上市。相较2022年（14家），赴美上市中概企业IPO数量在2023年有大幅上涨。

      究其原因，随着2023年3月31日我国颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项配套指引（以下简称“境外上市备案新规”），中国企业赴境外上市持续受到监管层鼓励，支持符合条件的企业赴境外上市。

      其次，2023年11月27日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会等多部门联合发布《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，其中特别提到“支持符合条件的民营企业赴境外上市，利用好两个市场、两种资源”。

      此外，境内企业赴境外上市企业的备案进程已大大加快，更多“绿灯”案例涌现，提振市场预期。其中，车车科技成为首家在2023年境外上市备案新规施行之后采用VIE架构的赴美上市企业。
 

一、2023年中概企业赴美IPO上市情况

      2023年共有34家中概企业在美股IPO上市，除2家在纽交所上市，其余32家均在纳斯达克上市（详见下表）。
      从上市行业看，2023年赴美IPO上市的34家中概股公司涉及行业遍布信息技术、人工智能、物流服务、金融服务、教育和制造业等。其中物流服务、金融服务和医药行业位居前列：

 

  • 物流服务行业上市的中概股企业共有3家，包括盛丰物流、佳裕达物流和GVH；

     

  • 金融服务行业上市的中概股企业共有4家，包括天成金汇、华赢东方、盛德财富和一盈证券；

     

  • 医药行业上市的中概股企业共有3家，包括硕迪生物、中进医疗和阿诺医药。
     

二、2023年赴美上市中概企业境外上市备案新规的实施情况

      境外上市备案新规实行后，赴美上市中概股企业应在中国证监会完成相关备案。截至2023年12月31日，根据中国证监会公布信息，2023年全年完成备案的赴美上市企业共26家（详见下表），正在备案中的赴美上市境内企业共27家。


      根据上述公布信息，企业境外上市备案实施后首年的整体周期大致为2—4个月，最长不超过半年，最短的阿诺医药仅为40几天。 


三、2023 年中概企业赴美上市分析


（一）募资规模较去年有所增长，但整体募资规模仍不高

      2023年中概企业在美IPO公司年整体募资金额约7.8亿美元。但中小型IPO占多数。从新股募资额分布情况来看，2023年完成上市的中概股企业的平均募资额相对较小，集中在1000万美元以下区间的数量最多，共有18家，约占54.5%；处于1000万到2000万美元区间的数量居次，共有8家，约占24.2%；处于2000万到1亿美元区间的有5家，约占15.1%；募资额在一亿美元以上的中概股企业仅有禾赛科技和硕迪生物。


（二）境外上市流程确定性和规范性有所提升 
      随着境外上市备案新规的试施行，境外上市备案流程及备案结果具有可预期性，越来越多备案成功的案例也为企业及中介机构筹备备案及境外上市提供了良好的借鉴。境外上市备案新规有利于加强国家对于境外上市的监管，维护国家安全，完善了境外上市流程。


四、企业赴美上市建议

（一）提前筹划与企业资本市场的融资及上市路径

      根据公开数据及实践经验，赴美上市整体周期一般在12个月至15个月左右。如企业计划在2025年中期到美国去上市，则2024年第一季度即可聘请中介机构，为企业进行股权架构（红筹架构）调整、法律、财务及业务合规尽职调查及梳理、员工激励计划（ESOP）制定和实施、基石/战略投资者引入等前期准备工作。

      按照实践经验，我们会建议在美股IPO前完成一轮PRE-IPO融资，比较理想的情况是引入境外的基石/战略投资者，一方面有利于上市时的估值确认，另一方面有利于美国券商顺利推进后续的路演和募资工作。

需要特别关注的两点： 

      1.搭建海外红筹架构：因涉及一系列的审批备案，如37号文备案，境外投资ODI审批备案、海外主体的设立和银行开户等事宜；

      2.中国证监会上市备案（一般在第一次秘交后提交）：需要特别关注的是，对属于需要特别进行安全审查范围内的境内企业，如从事敏感数据处理、掌握海量个人用户信息的互联网平台、可能影响国家安全的重要行业或领域的企业，更需要在上市进度表上预留足够的时间以完成相关前置审查及备案程序，如果未通过专项安全审查，则无法完成备案。

      上述两点导致企业在上市进程中存在一定的不确定性，因此建议企业尽早确定海外IPO上市股权架构方案和上市工作计划表。

（二）选定合适的项目总牵头机构推进赴美上市工作 
      拟上市企业应当尽早引入专业中介机构提前筹划与准备，以利于项目整体顺利推进，特别是选择具有较多项目实操经验的服务提供商作为项目总牵头人，目前市场主流是选择中国财务总顾问或者中国律师作为项目牵头人。

      在选定总牵头机构后，赴美上市企业应正式启动上市工作，推进各项准备工作，制定上市工作计划表（下图供参考）。

五、结语
      美股的包容性是中企赴美上市的重要因素，无论是不同的股权结构、特殊的业务属性，还是处于亏损状态的企业都能够上市。2023年赴美IPO中企，包括优品车、阿诺医药、震坤行、日日煮在内13家企业处于亏损状态。除了已上市的企业，还有百余家中企已赴美递交IPO申请。此外，随着备案新规常态化进行，备案提速，新年至今已有超过14家企业完成备案。

      此外，全球IPO的复苏形势所依赖的宏观背景正在改善，各公司都在迫切等待更为良好的市场条件以拓宽IPO窗口。在地缘政治缓和等背景下，IPO活动有望加速推进。预计在美元加息周期接近结束、中美审计监管合作机制不断完善以及境外上市备案制度的逐渐成熟等因素的推动下，2024年中国企业赴美上市将会呈现出更为强劲的增长趋势。