中概股美股增发机制及相关法律实务
2025.02.26
发布者： 潘若微 李雯
一、美股增发概念、种类及其机制
（一）美股增发的概念及种类
美股上市公司的股权融资行为，依据融资时间节点，可分为首次公开募股（IPO）与上市后再次融资（SEO）。
SEO 按募资对象是否特定，分为配股（面向原股东）与增发（面向社会公众），本文重点探讨增发。
增发是面向非原股东的股权融资行为，以公司股份总数为标准，可分为一级市场发行与二级市场发行。一级市场发行即公司发行新股，会导致现有股东持股比例下降，股权被稀释，又称为稀释发行，其发行对象可为一般社会公众或特定投资者；二级市场发行则是现有股东转让老股，不涉及新股发行，现有股东股权未被稀释，故称非稀释发行。
（二）美股增发机制
美股增发大致经历发布货架登记、发布补充招股书、定价、上市四个阶段，通常数个交易日可完成。其进程较快的原因包括：
1.美股市场监管采用“一次授权，多次募集”原则，公司 IPO 时获较大股份发行授权后，后续融资无需烦琐注册流程。
2.SEC 对增发注册文件审查态度较为宽松，因公司已通过 IPO 严格审查。
3.交易速度快，如在2021年2月8日—2月17日，[箩筐技术] 进行了三次增发，在短短十日之内完成 [1.2] 亿美元RDO机构定增融资，凸显美股增发高效性。
4.增发阶段公司工作量减轻，IPO 时法律和业务尽职调查结果仍有效，招股书和年报已含重要信息，起草工作量大幅减少。
关于发布货架登记与补充招股书，若发行人上市超 12 个月且及时提供定期报告，可使用 F-3 表格进行货架登记。满足条件的公司可选择储架注册，一次性注册一定数量证券，之后分多次配售。公司确定承销商后，发布 F-3 或 S-3 文件，即基本招股书，实际发行时再提供补充招股书，补充招股书包含此次股票特定信息及发行条款。
定价流程为：确定发行股票数量和价格、签署承销协议、发布定价招股书、提交 6-K filing、提交最终招股书，完成这些步骤后公司才能发布相关信息。
二、证监会备案之必要性
依据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第十六条第二项，境内企业在境外上市后，在同一市场发行证券，需在发行完成后 3 个工作日内向中国证监会备案。第二十七条第一款规定，未履行备案程序等违规行为将面临行政处罚。美股增发属再融资行为，且在同一市场发行证券，故企业进行美股增发需按要求备案。实务中对备案时间点存在争议，一般以发行日为准，即发行人完成股份增发行为后三天内备案，但最终以证监会细则规定为准。
三、美股增发的具体流程
（一）备案材料准备
1.证监会备案材料：需提供《备案报告及承诺》与《境内法律意见书（附承诺）》两份文件。
2.第 37 号文登记：若募集对象为自然人股东或受益人属境内居民，需进行 37 号文登记，否则影响增发合规性，阻碍流程进行，面临行政处罚。
（二）报证监会备案
企业内核通过后，在证监会官网注册并上传资料，项目组跟进证监会反馈并答复问询。
（三）证监会问询答复
备案材料完备、符合规定的，证监会 20 个工作日内办结备案并公示信息；不完备或不符合规定的，证监会 5 个工作日内告知补充材料，发行人 30 个工作日内补充。股票定向增发阶段，证监会问询次数较 IPO 阶段减少，但仍可能集中在募集行为合规性及外汇登记上，如要求补充说明募集资金使用具体情况、保障措施、是否投向主业等，以及询问公司股东实控人未办理 37 号文登记对公司发行上市影响及相关安排。
四、美股增发全流程概述及成功案例
美股增发全流程涵盖多个关键步骤，企业需根据市场需求和资金需求制定增发计划，选择承销商，提交货架登记和补充招股书，确定发行价格和数量后签署承销协议并发布定价招股书，随后向中国证监会备案确保合规性，增发成功后将资金用于预定用途。
2023—2024年中国企业美股成功增发案例方面如下：（仅选取部分有代表性的案例）
禾赛科技：2023年通过IPO在美国纳斯达克上市，募资总额为1.92亿美元。
硕迪生物：2023年通过IPO在美国纳斯达克上市，募资总额为1.85亿美元。
极氪汽车：2024年5月10日登陆美股，融资金额为4.41亿美元。
文远知行：2024年10月25日上市，募资4.4亿美元。
小马智行：2024年11月27日上市，融资额达2.99亿美元，加之此次通过同步私募配售价值约1.534亿美元的普通股，募资金额可达约4.52亿美元。
亚玛芬体育：2024年2月1日在纽交所上市，是始祖鸟、萨洛蒙、威尔胜等运动品牌的母公司，第一大股东为安踏，首发募资约13.65亿美元，成为2023年9月以来全球规模最大的上市案例。
路特斯科技：2024年上半年在美股上市，募资7.5亿美元。
这些案例不仅体现了美股增发在融资方面的高效性和灵活性，助力企业应对市场挑战、抓住增长机会，更充分展示了中国企业在美国资本市场上通过上市后再次融资的成功经验，反映了中概股在国际资本市场的活跃度和融资能力。
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