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2024年中概企业赴美上市法律复盘及展望

2025.03.03

发布者： 2024年，中概企业赴美上市持续活跃。截至2024年12月31日，共计69家中概企业通过IPO、SPAC及升板模式完成美股上市。本文基于法律实务视角，对2024年度中概企业赴美上市情况和备案进行复盘，展望未来监管与市场趋势，并对拟上市企业提出合规建议，供相关主体参考。

2024年，中概企业赴美上市持续活跃。截至2024年12月31日，共计69家中概企业通过IPO、SPAC及升板模式完成美股上市。本文基于法律实务视角，对2024年度中概企业赴美上市情况和备案进行复盘，展望未来监管与市场趋势，并对拟上市企业提出合规建议，供相关主体参考。

一、中概企业赴美上市情况

（一）上市概况

2024年度，共计有69家中概企业完成美股上市，与2022年的30家、2023年的47家相比，数量有明显上升。其中2024年度上市数量相较于2023年，增长率为46.8%。

（二）证监会备案概况

1.备案周期整体情况

2024年赴美上市的中概企业平均耗时约200天左右，最短81天（三易科技），最长368天（昊鑫）。

2.备案时间影响因素

（1）VIE架构：审核时间显著延长，2024年备案周期比2023年增加约50%。

（2）红筹架构：需额外完成ODI手续，部分企业因外汇审核耗时增加。

（3）敏感行业（如金融、医疗）：需补充安全评估材料，审核周期延长。

（4）新能源/智能驾驶：因政策支持，审核效率较高（如极氪、文远知行、小马智行等）。

总体来看，2024年赴美上市企业备案周期普遍在 6—10个月，头部企业通过合规性优化可缩短至3个月，而VIE架构或敏感行业企业可能耗时超1年。建议企业提前启动37号文备案及股权梳理，以应对审核趋严趋势。

（三）板块及募资

在69家成功美股上市的中概股企业中，有67家选择登陆纳斯达克，仅有2家登陆纽交所。

在69家中概企业中，IPO募集资金过亿的有4家，分别为“亚玛芬体育”“极氪”“文远知行”及“小马智行”，其中“亚玛芬体育”是2024年在美股上市募资最高的中概企业，募资金额为13.65亿美元。除“亚玛芬体育”外，其余募资过亿的企业均为汽车制造企业，极氪募资金额为4.41亿美元，小马智行募资金额为2.6亿美元，文远知行募资金额为1.2亿美元。

此外，募资金额在1,000万美元至1亿美元区间的有11家，其余均为募资金额在1000万美元以下。（详见下图）

（四）行业分布

60多家中概企业行业分布多元，分布在包括汽车制造、软件应用、信息技术服务、医疗器械、货运物流、包装食品、广告代理等多个领域。尽管赴美上市企业的行业分布较广，但部分行业如汽车制造（8家）、软件应用行业（6家）的企业数量较多，显示出这些行业在赴美上市中的集中趋势。

二、政策及法律市场前瞻

（一）境外上市

1.新“国九条”与备案制优化

2024年4月国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确支持拓宽境外上市渠道，证监会亦多次表态加速备案流程。需提示企业，政策虽利好，但跨境监管协作，如PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）审计合规仍需严格遵循。

2. VIE架构备案突破

2024年全年，共有55家企业通过了赴美上市备案，相较于2023年全年完成赴美上市备案的26家企业，2024年度备案通过数量显著增加，且带VIE架构的“一品威客”“闪送”“一修哥”等多家企业亦获备案通过，虽然部分审批时间去年有所增加（主要是VIE结构和敏感行业），但依然可以表明监管层对复杂股权结构的包容性提升，建议企业需提前规划架构合规性，防范潜在法律争议。

（二）美股市场的优势

美股作为迄今全球规模和流通量最大的市场，在上市模式上有IPO、SPAC等多种上市模式；在行业上拥有较高包容度；在监管上有着较为健全、透明的监管体系；在市场上有着较好的认可度。对于拟上市企业，在美股上市有助于显著提升企业的国际形象和品牌影响力，从而增强企业的竞争优势。（关于美股上市后再融资增发优势可详见本所此前的文章：研究 | 中概股美股增发机制及相关法律实务）

实践中，结合我国对境外上市的支持政策及境内A股上市趋紧的背景，建议对于未来2～3年内有上市计划以及上市退出需求的企业，应加快考虑及推进境外上市进程，把握当下境外上市的大好机遇。

三、对拟赴美上市中概企业的建议

（一）了解目标市场

对于计划赴美上市的企业，应深入了解美国证券市场的监管要求和上市流程，尤其是在信息披露、财务审计等方面的严格规定，避免因违规而遭受巨额罚款和法律诉讼。

美股上市流程时间线如下：
纳斯达克最新上市规则（更新于2024年12月）的财务标准如下：