本所举办《股权收购过程中的避坑对策思考》讲座

2023.07.20

发布者:


微信图片_20230720122731.png

      2023年7月13日下午,融力天闻举办第三十九期“四季讲坛”——《股权收购过程中的避坑对策思考》专题讲座。本次讲座为本所携手律商联讯一同举办,由律所主任、高级合伙人潘定春律师主讲。美尔森(中国)、南京大吉集团等二十余位公司代表以及本所二十余位律师现场听讲,部分律师则通过腾讯会议听讲。
 

微信图片_20230720122734.jpg

微信图片_20230720122738.jpg

      疫情过后,内需不足、外需减少、投资放缓,在“危”与“机”并存的情势之下,行业政策调整、社会资源重新配置,必然会出现股权收购、重整,资产重组等一系列商业机遇。对于有技术、有市场、有资金、有潜力、有活力的公司来说,是一次并购重组的好时机。

      潘定春律师主要讲述股权收购债务风险、股东权利冲突风险两方面问题,并根据股权收购过程中的许多实务案例提出解决路径。

      首先,目标公司的债务是收购方最需要关注的风险点,具体包括隐性债务、对外担保、出资债务以及虚假数据等等。潘律师指出股权收购的风险防范通常为五个方面。一是尽职调查的审慎态度、科学严谨的方法、灵活多样的手段、专业经验的判断是前期必要防范;二是缔约过程中的磋商、交易文本的修改、条件的设定、交易价格的确定等是基本过程防范;三是交易方式的选择、交易场所的确定、股权交易的登记是履行行为防范;四是公章、证照、财务资料、合同文件的交割是交接过程的防范;五是收购后管理也可以对前述风险进行补充防范。股权收购过程中每个环节都可能有“坑”,须仔细斟酌研究。特别是目标公司的对外担保行为,既存在真实的隐性担保,也不排除有恶意的虚假担保。收购方更应该通过财务审计、税务数据、高管访谈、关联交易等方面进行审慎调查,并通过设定履约条件等方式制约。

      其次,潘定春律师与大家分享了股权收购中的另一个较为重大的风险——股东权利冲突。股东权利冲突主要包括决策权之争、人事权之争、管理权之争、投资利益之争以及收益权之争。该问题的外在表现形式可主要归为股东会职权问题、目标公司法人治理结构问题、后期投资权利与义务设定问题、盈余分配问题等。潘律师以正在办理的盈余分配案例,详细介绍了若股东之间公司盈余分配问题不能解决,不仅会影响目标公司的持续健康发展,背离企业并购之目的,对行业资本合作也有着不良影响。因此,他建议收购方可以从法律制度及操作层面控制目标公司。在并购过程中,明确股东权利和股东会职权,严谨设定后期投资条件,将公司文化逐渐渗透至目标公司,将上述个性化内容融入企业并购之中。

      此外,企业预重整、破产重整也是一种特殊的股权收购。

      最后,潘定春律师总结说,股权收购尽调除财务、法务、商务等专业尽调外,对股东、实际控制人的“朋友圈”、品质、信誉、人格等进行尽调,也是不可或缺的。“最好的尽调是对人的尽调”。

      天下没有一片树叶是重复的。每一个收购案例也都是独立的,不尽相同的。律师团队凭借专业经验、审慎态度、灵活手段以及规范方法,才能最大限度避开股权收购之“坑”。

      会议交流环节,现场人员提出多项现实中存在的困惑,潘律师与他们互动交流,探索解决之道。