融力天闻乔斐达、孟庆祺律师代理案件成功入选“2022年度上海法院100篇优秀裁判文书”

2023.04.21

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近期,为褒奖先进、促进工作,上海市高级人民法院作出通报,对100个精品案例、100篇优秀裁判文书、100个示范庭审予以通报表扬。

 

本所乔斐达、孟庆祺律师代理的“湖南翔龙通用航空有限公司诉宁波捷德航空技术有限公司等融资租赁合同纠纷案”成功入选“2022年度上海法院100篇优秀裁判文书”。

 

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案例索引:

一审:上海市静安区人民法院(2020)沪0106民初31270号

二审:上海金融法院(2022)沪74民终2号

 

 

案情介绍:

翔龙公司与捷德公司签订《销售合同》一份,翔龙公司与捷德公司、被告中航租赁公司签订《购买合同转让协议》,翔龙公司与中航租赁公司签订《融资租赁合同》一份。

 

之后捷德公司向翔龙公司发送《启运通知书》,告知翔龙公司系争飞机将于2017年1月30日到达指定港区(翔龙公司未盖章)。翔龙公司向捷德公司出具《同意接受飞机的声明》,抄送中航租赁公司,载明翔龙公司已完成对系争飞机的验收检查,基于检查过程和检查结果,翔龙公司同意接受系争飞机。

 

中航租赁公司向捷德公司支付第一笔飞机购买价款及第二笔飞机购买价款。捷德公司出具《产权转移证书》,确认其已收到了中航租赁公司支付的直升机购价款,捷德公司向中航租赁公司或其委托人交付和移交所有针对直升机的权利、产权和利益。翔龙公司与捷德公司签署《直升机交接书》,双方达成一致,已按照合同约定完成中国民航国籍证、适航证、电台证的办理工作,处于适航状态,买卖双方合同项下的权利和义务已经完成。翔龙公司与中航租赁公司签署《一架H135空客直升机交接证明书》,自承租人从捷德公司提取该飞机之时,即代表翔龙公司从捷德公司处无保留予以接受该飞机,且经翔龙公司有关专业人员的检验,该飞机及其附属设备和材料处于良好工作状态,符合中国适航标准。现翔龙公司已收到全部租赁物并再次确认该飞机在租赁期间,所有权归中航租赁公司所有,使用权归翔龙公司所有。

 

后翔龙公司向中航租赁公司出具《承诺函》,确认中航租赁公司已经向捷德公司支付了2笔购机价款,尚余第3笔购机价款需要支付给捷德公司。翔龙公司承诺将协助中航租赁公司办理租赁合同项下系争飞机的所有权登记手续,将系争飞机的所有权人变更为中航租赁公司。中航租赁公司提交的国籍登记证、标准适航证、电台执照上同时加盖有翔龙公司及第三人德盛公司的公章。

 

翔龙公司与第三人德盛公司签署《文件资料/物品交接清单》一份,载明资料名称包含机身履历本、飞机三证、飞行手册等。之后,翔龙公司向中航租赁公司发送《关于督促交付H135直升机及办理全套相关证书、文件的函》,请中航租赁公司督促捷德公司办理系争飞机的全部合法证书及文件,协商赔偿经济损失等事宜。中航租赁公司向翔龙公司回函,称办理国籍登记证等证书的事宜系应由翔龙公司自行负责,中航租赁公司不清楚也没有协助第三人德盛公司办理国籍登记证,要求翔龙公司继续支付租金。翔龙公司向捷德公司发送《拒绝接受H135 直升机随机文件的函》,称其收到两个顺丰包裹,两个包裹均没有拆封,根据以往沟通,翔龙公司认定两包裹中是随机文件。翔龙公司拒绝接受随机文件的交付。

 

代理意见要点:

一、本案系融资租赁合同纠纷,案涉飞机已由卖方完成交付。

 

虽然翔龙公司在庭审过程中对其诉请主张的所依据的事实和理由不断变换,但,本案系融资租赁合同纠纷毋庸置疑。

 

就融资租赁合同而言,被告宁波捷德作为卖方,义务就是交付约定的飞机并收取相应的款项。根据庭审证据可见,案涉飞机自启运起,翔龙公司即全程参与,飞机到港后,翔龙公司接收飞机,宁波捷德依约将所有权让渡给中航租赁,翔龙公司负责办理三证并将三证复印件加盖其公章后交由中航租赁留档。整个交付的流程脉络清晰,各个节点均有书面证据留存。

 

其中有两点应注意的是,其一,翔龙公司出具的《一架H135空客直升机接收证明书》中明确描述"……该1架飞机及其附属设备和材料处于良好工作状态,符合中国适航标准,符合编号为……的《飞机购买合同转让协议》和编号为……的《一架H135 空客直升机之融资租赁合同》约定的各项要求……",可见,案涉飞机的交付完成不仅仅是飞机本身的交付完成,亦已包括了飞机相应的附属设备和随机材料文件交付完成。

 

其二,由翔龙公司加盖公章的飞机三证中,除了翔龙公司的公章之外,尚有第三人德盛公司的公章。且,国籍证和电台证中均有涉及德盛公司的内容,结合德盛公司的证据。可见,因翔龙公司没有运营质证,接收案涉飞机之后其再委托德盛公司托管运营的事实完全符合行业惯例及客观事实。翔龙公司庭审时所称其完全不知道德盛公司的存在明显属于虚假陈述。

 

以上,宁波捷德作为融资租赁合同中的卖方,其交付义务已经完成。

 

二、飞机三证系由翔龙公司主导办理,且属民航局行政权限范畴,即便其所提供的文件或有瑕疵,亦应由民航局处理,非法院审理范围。不应纳入本案最终裁决的考量范围。翔龙公司不应因其自身提供瑕疵文件享有法律权益。

 

根据宁波捷德与翔龙公司的《销售合同》五条3款:"……宁波梅山(中国境内)进行交付并签署交接文书,以便买方可以前往中国民航局办理国籍登记证……"可见,办理飞机相关证件系翔龙公司的义务。且,根据第三人陈述,所有相关文件均系由翔龙公司提供。

 

另,案涉飞机的三证均为民航局所签发之真实证件。翔龙公司庭审所提供之证据仅是办理三证的基础文件。而基础文件是否满足或是否必须均是民航局行政权限范畴,不属于民事法庭审理范围。且依前述,全部基础文件均由翔龙公司提供。现,翔龙公司自导自演,声称其自己提供的基础文件存有瑕疵而主张要求两被告承担法律责任明显有悖法理常识。

 

三、翔龙公司接收飞机并在将飞机交由第三人托管运营的状态下商业运营多年并实际获取商业利益。本案案起原由明显,即翔龙公司无力定期足额支付中航租赁融租款项,为了以看似合理的理由企图达到其实质违约解除融租合同的目的,遂启本案。在本案审理过程中,本案各与讼人亦已获知中航租赁以未支付融租款项为由已另案起诉翔龙公司违约。

 

翔龙公司为达其不良目的,在庭审过程中多次切换其诉请的事实和理由,其强词夺理所称归纳之后无非涉及两点,一、其未控制飞机,而是德盛公司控制飞机;二、飞机随机文件有瑕疵。但,经庭审各方称述及证据质证之后,翔龙公司之狡辩显然无法成立。根据第三人证据可见,在翔龙公司接收飞机并交由第三人托管的多年里,翔龙公司一直实际商业运营案涉飞机,第三人所有的飞行任务皆是接受翔龙公司的指令,且翔龙公司亦向飞机使用方收取商业利益。另,在运营时段内,翔龙公司将案涉飞机向民航局、空军等相关部门办理的各项飞行许可时均不存在任何问题。之后,在2020年,翔龙公司向第三人表示要自行申请运营质证,要求第三人将所有案涉飞机的相关文件以邮寄方式交还翔龙公司。第三人德盛公司依据翔龙公司指令将相关文件全部返还之后,翔龙公司以自己的名义向民航局提交相应的文件并申请变更国籍证也一切顺利,亦已获取了以翔龙公司为运营人的新国籍证。

 

由此可见,在没有发生翔龙公司逾期支付融租款项这节事实之前,翔龙公司运作案涉飞机正常商业运营并收取收益,且在运营过程中所有涉及文本文件的程序运作流程良好无异常。

 

综上,被告宁波捷德认为翔龙公司于本诉之中,诉讼逻辑混乱,所诉所请之依据与其自陈之事实及理由之间并无因果关系。各方呈堂之证所体现的客观事实与翔龙公司自述显然不符,翔龙公司之陈述即不符合常理更不符合客观事实,其诉讼目的也是为了达到其不诚信之企图,理当为法律所驳斥。

 

裁判内容:

《销售合同》、《购买合同转让协议》、《融资租赁合同》均系当事人的真实意思表示,合法有效,各方均理应恪守。

 

原告主张解除《融资租赁合同》的理由:1.被告中航租赁公司“一机两租”,国籍证及适航证均登记于第三人名下,影响了原告对租赁物的占有及使用。2.交付的标的物不符合合同约定,合同约定的系“新”机,交付的系“旧”机,且飞行手册等随机文件没有交付。3.两被告与第三人合谋,骗取标的飞机国籍登记证,第三人的运行资质应被吊销,在运行资质存在重大瑕疵情况下,第三人及被告捷德公司保管并编制的飞行员手册等随机文件不可信,随机文件的真实、完整、有效对飞行至关重要,因出卖人的原因导致原告融资租赁合同目的无法实现。

 

针对原告的第一项理由,被告中航租赁公司提出抗辩,否认其与第三人德盛公司之间就标的飞机存在租赁合同关系,被告捷德公司及第三人德盛公司提出抗辩,认为原告没有运营资质,故在接受标的飞机后委托第三人托管运营,且在之后的多年里,原告一直实际商业运营标的飞机,第三人的飞行任务均是接受原告的指令,且原告亦向飞机使用方收取了商业利益,2020年,原告向第三人表示要自行申请运营资质,要求第三人将所涉飞机的相关文件以邮寄方式交还原告,第三人返还后,原告以自己的名义向民航局提交了相应文件,并已获取了新国籍登记证,原告对于标的飞机的占有及使用从未受妨碍。

 

据此,法院认为,原告主张因被告中航租赁公司的原因致使其无法占有和使用标的飞机,应当提供证据予以证明,但依据其现提供的材料,待证事实的存在并不具有高度可能性。相反,经审查两被告及第三人为反驳原告的该项主张而提供的证据,并结合相关事实,本院认为原告的该项待证事实真伪不明,无法认定该项事实的存在,故对于原告的该项主张,不予支持。

 

针对原告的第二项理由,法院认为,首先,依据合同约定,原告负责飞机的验收、接收等事宜,而原告已签署了《一架H135 空客直升机接受证明书》,表明其已收到全部租赁物,对标的飞机进行检验,确认飞机及附属设备和材料均处于良好工作状态,符合中国适航标准,应当视为被告中航租赁公司已依约履行了其租赁物(包括飞机及随机文件等)的交付义务。原告主张飞行手册等随机文件一直处于第三人的占有下,但如上所述,原告并未提供充分的证据证明第三人占有飞行手册等随机文件系被告中航租赁公司所致,无法排除系原告自身原因所致的可能性的存在。其次,原告并未提供证据证明标的飞机系"旧"机,不符合合同约订《购买合同转让协议》,原告与被告中航租赁公司签订《融资租赁合同》的时间均为2016年12月20日,被告中航租赁公司不可能提前介入到原告与被告捷德公司的买卖合同关系,对标的物的选择进行干预,且原告也未提供证据证明其系依据被告中航租赁公司的技能确定的租赁物或被告中航租赁公司干预其选择租赁物,因此,在标的物及卖方完全由原告自行选择,再将标的物购买权转让给被告中航租赁公司的情况下,即使标的物不符合约定,也不影响原告履行其融资租赁合同项下支付租金的义务,原告无权据此要求解除《融资租赁合同》。另外,原告主张两被告未经其同意,更改了买卖合同项下的内容,未提供证据予以证明,不予采纳。

 

至于原告要求解除买卖合同,法院认为,首先,原告在《销售合同》项下的权利义务已通过《购买合同转让协议》,概括性转让给了被告中航租赁公司,即系争飞机买卖合同的当事人已经变更为被告捷德公司及被告中航租赁公司,原告并非系争买卖合同的当事人,无权要求解除系争买卖合同。原告辩称,依据《购买合同转让协议》的约定,原告拥有索赔权,本院认为,索赔权并不等同于解除权,解除权仅有合同的当事人有权行使,原告并非买卖合同的当事人,无权要求解除系争飞机的买卖合同(《购买合同转让协议》及《销售合同》)。其次,本案系融资租赁合同纠纷,处理出租人及承租人之间的权利义务关系,买卖合同项下的权利义务关系,原告可另行主张权利。

 

针对原告的第三项理由,法院认为,原告并未提供证据证明两被告与第三人合谋欺骗原告,亦未提供证据证明系因出卖人的原因导致融资租赁合同目的无法实现,故原告的该项主张,不予支持。第三人运行资质撤销与否不属于法院受理范围。第三人与原告之间的纠纷,与本案系争融资租赁合同关系无涉,原告可另行主张权利。

 

另外,原告主张被告中航租赁公司在第一笔购机款项付款条件尚未成就时就已支付的问题,本院认为,原告已在向被告中航租赁公司出具的《承诺函》中确认了被告中航租赁公司上述支付款项的行为,且该轻微瑕疵,并不影响系争《融资租赁合同》的效力,原告该项主张,不予支持。

 

综上所述,原告要求解除合同的诉讼请求,无事实及法律依据,本院不予支持,因合同解除后所产生的返还财产、赔偿损失等诉讼请求,本院亦不予支持。